Das vorliegende Skript bietet eine systematische und praxisnahe Gesamtdarstellung der Kapitalmaßnahmen bei der GmbH/UG und der „kleinen“ AG unter besonderer Berücksichtigung aktueller registergerichtlicher und höchstrichterlicher Rechtsprechung.
Im Mittelpunkt stehen die effektive Kapitalerhöhung gegen Bar- und Sacheinlagen, die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln sowie die Kapitalherabsetzung in ihren ordentlichen und vereinfachten Ausprägungen. Dargestellt werden jeweils die dogmatischen Grundlagen, die zwingenden formellen Anforderungen, typische Fehlerquellen und praxistaugliche Gestaltungsmöglichkeiten – einschließlich Mehrschrittkonzepten zur rechtssicheren Steuerung von Beteiligungsquoten.
Für die Aktiengesellschaft werden das Sachgründungsrecht, die Problematik der verschleierten Sacheinlage, der zweistufige Ablauf der Kapitalerhöhung, das Bezugsrecht und dessen Ausschluss sowie das genehmigte und bedingte Kapital detailliert analysiert. Besonderes Augenmerk liegt auf der formellen Strenge der Beschluss- und Vollzugsphase sowie der registergerichtlichen Eintragungsfähigkeit.
Abgerundet wird das Skript durch eine vertiefte Auswertung aktueller Entscheidungen u.a. zur wirtschaftlichen Neugründung, zur Prüfungsbefugnis der Registergerichte bei Gesellschafterlisten, zum Freigabeverfahren nach § 246a AktG sowie zur Kaskadengründung und wertgleichen Deckung.
Aus dem Inhalt
A. Kapitalmaßnahmen bei der GmbH
I. Überblick und Systematik
II. Grundschema der Kapitalerhöhung gegen Einlage
III. Bezugsrecht und quotentreue Beteiligung
IV. Ausgestaltung der Einlageleistung und Registeranmeldung
V. Voreinzahlungen: Grundsatz, Ausnahmen und Praxiskonzepte
VI. Ökonomische und rechtliche Logik der Mechanismen
VII. Checkliste und Prüfungsreihenfolge bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
VIII. Zwingende Proportionalität bei nomineller Erhöhung
IX. Gestaltungsspielräume durch Mehrschrittkonzepte
B. Kapitalherabsetzung bei der GmbH
I. Allgemeines
II. Grundlagen der Kapitalherabsetzung
III. Ordentliche Kapitalherabsetzung
IV. Vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 58a–58f GmbHG)
V. Durchführung, Anmeldung und Wirksamkeit
VI. Zusammenfassung und Ausblick
C. Sachgründungen der AG
I. Allgemeines (Regelungsrahmen, Systematik und Risikoprofil)
II. Leistung der Einlagen
III. AG – Sacheinlagen
IV. Verschleierte Sacheinlage/Hin- und Herzahlen
V. Vereinfachte Sachgründung bei der AG (§ 33a AktG)
D. Die aktienrechtliche Kapitalerhöhung gegen Bar- und Sacheinlagen
I. Einführung und Überblick über den Zweistufenprozess
II. Inhalt des Kapitalerhöhungsbeschlusses – Stufe I (§§ 182, 183 AktG) – zwingende Bestandteile
III. Fakultative Bestandteile des Kapitalerhöhungsbeschlusses
IV. Bezugsrecht und Verwässerungsschutz
V. Bezugsrechtsausschluss: Voraussetzungen und Verfahren (§ 186 AktG)
VI. Fallgruppen der sachlichen Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses
VII. Zeichnung – Zeichnungsschein, § 185 AktG (notwendiger Mindestinhalt)
VIII. Besonderheiten der Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen
IX. Anmeldung der Kapitalerhöhung nach Durchführung – Stufe II
E. Genehmigtes Kapital bei der GmbH (mögliche Gestaltungsalternativen)
I. Einleitung und Überblick
II. Ablauf der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital gemäß § 55a GmbHG
III. Einzelheiten der Ausgestaltung gemäß § 55a GmbHG
IV. Ausnutzung des genehmigten Kapitals – Kompetenz und Beschlussinhalt
V. Vor- und Nachteile des genehmigten Kapitals gegenüber der Kapitalerhöhung durch Gesellschafterversammlung
VI. Alternative Gestaltungen: Vollmachtlösung
VII. Alternative Gestaltungen: „Schubladen“-Beschluss
VIII. Schlussbemerkung: Formelle Strenge und zeitliche Choreografie als Erfolgsfaktoren
F. Genehmigtes und bedingtes Kapital bei der Aktiengesellschaft
I. Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital – Systematik, Phasen und rechtliche Parameter
II. Genehmigtes Kapital: Schaffung, Ablauf und rechtlicher Rahmen
III. Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital: Voraussetzungen, Satzungsarbeit und Timing
IV. Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital: Anlagen und Nachweispflichten
V. Bedingte Kapitalerhöhung: Konzeption, Ablauf und rechtliche Parameter
VI. Bedingte Kapitalerhöhung: Zulässige Zwecke, Umfang und Transparenzanforderungen
G. Aktuelle Rechtsprechung zu den Themengebieten
I. Überblick und Einordnung
II. Wirtschaftliche Neugründung und „leere Hülle“ in der Registerpraxis
III. Gesellschafterliste und „sichere Kenntnis“ offensichtlicher Unrichtigkeit
IV. Freigabeverfahren gemäß § 246 a AktG trotz Eintragung: Bestandskraft erst durch Freigabe
V. Kaskadengründung und wertgleiche Deckung im GmbH-Recht
VI. Schlussbemerkung und Ausblick
Umfang
45 Seiten