Das vorliegende Selbstlernskript bietet einen praxisorientierten Überblick über die komplexen Verfahren grenzüberschreitender Umwandlungen. Im Mittelpunkte stehen u.a. der grenzüberschreitende Formwechsel, grenzüberschreitende Verschmelzungsvorgänge, Spaltungsvorgänge sowie zahlreiche praxisrelevante Vollzugsfragen.
Grenzüberschreitende Umwandlungen sind verfahrensrechtlich anspruchsvoll und fehleranfällig. Wer die Tücken der einzelnen Verfahrensschritte nicht kennt, riskiert Verzögerungen oder gar ein Scheitern der Umwandlung. Das Skript gibt zahlreiche Hinweise für die Praxis und unterstützt dabei sowohl die gesellschaftsrechtlichen als auch die registerrechtlichen Anforderungen im Blick zu behalten.
Inhalt
A. Einleitung: „Klassische“ GmbH-Umwandlungsproblematiken im Inland
B. Verschmelzung nach § 2 UmwG
I. Varianten
II. Rechtsfolgen einer Verschmelzung: Grundsatz der Anteilsgewährung
III. Beispiel: Kapitalerhöhung beim aufnehmenden Rechtsträger „zum Zweck der Verschmelzung“
IV. Ausnahmen von der Pflicht zur Kapitalerhöhung: § 54 UmwG
V. Rechtsfolgen der Eintragung: § 20 Abs. 1 UmwG
VI. Verschmelzung mit/ohne Kapitalerhöhung
VII. Rechtsfolgen und Wirkungen einer Verschmelzung nach §§ 2, 20 UmwG
VIII. Verschmelzungsfähige Rechtsträger (§ 3 UmwG) inkl. eGbR
IX. Beteiligung aufgelöster Rechtsträger (§ 3 Abs. 3 UmwG); Fortsetzungsfähigkeit; Außen‑GbR vs. eGbR
X. Verschmelzungsvertrag
XI. Anmeldung der Verschmelzung
XII. UG (haftungsbeschränkt) als übertragender/aufnehmender Rechtsträger
XIII. Checkliste: Verschmelzung
XIV. „Technischer Ablauf“ einer Verschmelzung
XV. Verschmelzung zur Neugründung
C. Spaltungsvorgänge
I. Übersicht
II. Arten der Spaltung, § 123 UmwG
III. Unterscheidung von Abspaltung und Ausgliederung
IV. Spaltungs-/Ausgliederungsvertrag/-plan: Mindestinhalt, Bestimmtheitsgrundsatz, Problemfelder
D. Ausgliederung des einzelkaufmännischen Vermögens
I. Ausgliederung des einzelkaufmännischen Vermögens: Grundlagen, Wege und rechtliche Grenzen
II. Spaltungs- und Übernahmevertrag bei Ausgliederung aus e.K.-Vermögen: Form, Funktion und sachenrechtliche Bestimmtheit
III. Sonderkonstellation: Ausgliederung aus dem Vermögen des e.K. – Firmenfrage und Zielrechtsträger
E. Formwechsel im Inland
I. Grundprinzipien des Formwechsels
II. Formwechsel nach § 190 UmwG: Reichweite, Grenzen und Folgefragen
III. Formwechsel-Beschluss: Mindestinhalte, Kapitalbindung, Verfahren und Beteiligung
IV. Besondere Konstellationen und Rechtsfolgen im Beschlussvollzug
F. Formwechsel innerhalb des EU/EWR-Gebiets
I. Ablaufplan: Grenzüberschreitende Hinausverlegung des Satzungssitzes
II. Grenzüberschreitende Sitzverlegung – Formwechsel (EU/EWR-Grenzüberschreitung)
III. Grenzüberschreitende Hinausverlegung des Satzungssitzes – Grundmechanik
IV. Ablauf
V. Zeitpunkt der Anmeldung nach § 342 UmwG
VI. Registergerichtliche Missbrauchskontrolle
VII. Grenzüberschreitende Sitzverlegung von Personenhandelsgesellschaften?
G. Grenzüberschreitender Hineinformwechsel
I. Norm
II. Grundablauf in drei Schritten
III. Ablauf im Detail
H. Das „Handling“ ausländischer Vollmachten
I. Benutzung von Vollmachten bei Vorgängen mit Auslandsbezug (Gründung und Stimmrecht)
II. Verwendung von Vollmachten bei „GmbH‑Kapitalrunden“ mit Auslandsbezug
III. Vertretungsnachweise bei Auslandsbezug
I. Grenzüberschreitende Verschmelzungsvorgänge
I. Grundtatbestand
II. Ablauf im Detail
Umfang
45 Seiten