Lernerfolgskontrolle Rechtsprechung aktuell: Neue Entwicklungen im Handels- und Gesellschaftsrecht - Selbststudium 2026 - 5 Stunden

Veranstalter: Hanse Seminare

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Entscheidung 1 (OLG Braunschweig, Beschl. v. 7.8.2025 – 3 W 6/24)

Welche rechtliche Qualität misst das OLG dem Prozessvergleich vom 25. November 2020 im Hinblick auf die Einreichung einer neuen Gesellschafterliste bei?

Er wirkt lediglich schuldrechtlich zwischen den Parteien ohne registerrechtliche Bedeutung.

Er begründet nur eine Obliegenheit, nicht aber eine rechtliche Bindung.

Er steht einer gerichtlichen Entscheidung weitgehend gleich und hindert die Berufung auf § 16 Abs. 1 GmbHG.

Welches Verständnis legt das OLG dem Tatbestandsmerkmal des »dringenden Falls« bei der Notgeschäftsführerbestellung zugrunde?

Ein dringender Fall liegt nur vor, wenn ohne sofortiges Eingreifen ein konkreter Schaden droht oder zwingend erforderliche Maßnahmen nicht vorgenommen werden können.

Bereits erhebliche Pflichtverletzungen des Geschäftsführers genügen.

Ein dringender Fall ist stets bei tiefgreifenden Gesellschafterstreitigkeiten anzunehmen.

Welche grundsätzliche Funktion weist das OLG dem Verfahren nach § 29 BGB analog im GmbH-Recht zu?

Instrument zur Klärung gesellschaftsrechtlicher Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern.

Mittel zur Korrektur unzweckmäßiger Geschäftsführung.

Ultima-Ratio-Instrument mit eng auszulegendem Anwendungsbereich als schwerwiegender hoheitlicher Eingriff.

Entscheidung 2 (KG Beschl. v. 24.9.2025 – 2 U 106/23)

Unter welchen Voraussetzungen verneint der Senat eine Anwendung des § 179a Abs. 1 Satz 1 AktG bei der Veräußerung von nahezu 95 % des Gesellschaftsvermögens?

Wenn die Gesellschaft trotz der Veräußerung weiterhin in der Lage bleibt, ihren satzungsmäßigen Unternehmenszweck – wenn auch eingeschränkt – selbst zu verfolgen.

Wenn der Vorstand zugleich eine Entschuldung der Gesellschaft beabsichtigt.

Wenn die Hauptversammlung vorsorglich eine Ermächtigung erteilt hat.

Welche dogmatische Grenze zieht der Senat für ungeschriebene Hauptversammlungskompetenzen bei Geschäftsführungsmaßnahmen des Vorstands?

Sie bestehen immer dann, wenn mehr als 50 % des Gesellschaftsvermögens betroffen sind.

Sie bestehen bei jeder strukturell bedeutsamen wirtschaftlichen Maßnahme.

Sie kommen nur in Betracht, wenn die Maßnahme in die Kernkompetenz der Hauptversammlung eingreift und in ihren Auswirkungen einer Satzungsänderung nahezu gleichkommt.

Aus welchem Grund war der Beschluss zu TOP 5 (Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrates) nach Auffassung des Senats anfechtbar?

Weil der vorgeschlagene Kandidat gleichzeitig Mitglied mehrerer Aufsichtsräte war.

Weil die Angabe »Betriebswirt« den Anforderungen des § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG an die konkret ausgeübte berufliche Tätigkeit nicht genügte.

Weil die Einladung zur Hauptversammlung keine Angaben zum zeitlichen Aufwand der Tätigkeit enthielt.

Entscheidung 3 (BGH Urt. v. 8.7.2025 – II ZR 137/23)

Welche Konsequenz zieht der BGH aus der vom Berufungsgericht vorgenommenen Beschränkung der Revisionszulassung auf eine einzelne Rechtsfrage?

Die Revision ist nur hinsichtlich der benannten Rechtsfrage zulässig; im Übrigen bleibt es bei der Nichtzulassungsbeschwerde.

Die Revision ist teilweise unzulässig; die Sache ist insoweit rechtskräftig abgeschlossen.

Die Beschränkung ist unwirksam; die Revision gilt als unbeschränkt zugelassen und die Nichtzulassungsbeschwerde wird gegenstandslos.

Wie bestimmt der BGH die (formelle) Reichweite allgemeiner Mehrheitsklauseln in Personengesellschaftsverträgen (hier: »alle Beschlüsse«) im Verhältnis zum früheren Bestimmtheitsgrundsatz?

Allgemeine Mehrheitsklauseln sind nicht schon wegen des Bestimmtheitsgrundsatzes auf gewöhnliche Geschäfte beschränkt; auch ungewöhnliche/grundlegende Beschlüsse können erfasst sein, wenn die Auslegung dies ergibt.

Allgemeine Mehrheitsklauseln sind stets restriktiv auszulegen und erfassen grundsätzlich keine Grundlagengeschäfte.

Grundlagengeschäfte können nur bei ausdrücklicher Nennung im Katalog der Beschlussgegenstände einer Mehrheitsentscheidung unterworfen werden.

Welche Kernaussage trifft der BGH zur analogen Anwendung des § 179a AktG auf eine Publikumskommanditgesellschaft?

§ 179a AktG ist analog anwendbar, wenn die Struktur der Publikumskommanditgesellschaft der AG angenähert ist.

§ 179a AktG ist auf eine Publikumskommanditgesellschaft unabhängig von ihrer Struktur nicht analog anwendbar.

§ 179a AktG ist jedenfalls dann analog anwendbar, wenn der Gesellschaftsvertrag nur eine einfache Mehrheit für Gesamtvermögensgeschäfte vorsieht.

Entscheidung 4 (BGH Beschl. v. 7.5.2025 – II ZB 2/24)

Warum bejaht der BGH die Anwendbarkeit des § 112 Satz 1 AktG auch bei der atypischen KGaA, deren persönlich haftende Gesellschafterin eine Gesellschaft ist?

Wortlaut und Schutzzweck (typisierende Vermeidung von Interessenkollisionen) erfassen auch Rechtsgeschäfte mit einer Komplementärgesellschaft; die gestufte Organvertretung ändert die Konfliktlage nicht.

Weil bei der atypischen KGaA die Komplementärgesellschaft stets als »Dritter« i.S.v. § 181 Fall 2 BGB handelt.

Weil § 112 AktG bei der KGaA nur im Konzernfall gilt.

Welche Rolle spielt die Konzernstruktur (Alleinkommanditaktionärin/Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag) für die Anwendung des § 112 Satz 1 AktG im konkreten Fall?

Sie schließt die Anwendung aus, weil dann kein Interessengegensatz mehr denkbar ist.

Sie führt zwingend zu einer teleologischen Reduktion des § 112 AktG.

Sie ändert nichts: Im Interesse der Rechtssicherheit ist typisierend auf die abstrakte Interessenkollisionsgefahr abzustellen; auch im Konzern bleibt sie bestehen.

Entscheidung 5 (BGH Teilversäumnisurteil v. 8.7.2025 – II ZR 165/23)

Welche haftungsrechtliche Leitlinie stellt der BGH zur Insolvenzverschleppungshaftung (§ 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 15a InsO) eines ausgeschiedenen Geschäftsführers auf?

Nach Ausscheiden haftet er nie für Schäden von Neugläubigern.

Er haftet grundsätzlich auch für Neugläubigerschäden nach Ausscheiden, wenn die durch seine Antragspflichtverletzung geschaffene verschleppungsbedingte Gefahrenlage im Zeitpunkt der Schadensentstehung fortbesteht.

Er haftet nur, wenn der Nachfolger vorsätzlich die Antragstellung unterlässt.

Warum verneint der BGH im Ergebnis eine Haftung des Erblassers aus § 826 BGB für die nach seinem Ausscheiden geschlossenen Verträge mit der P. Transport-Container GmbH?

Weil ein Schneeballsystem nie eine Haftung nach § 826 BGB begründen kann.

Weil § 826 BGB im Nachlassinsolvenzverfahren stets ausgeschlossen ist.

Weil es an einem haftungsbegründenden sittenwidrigen Verhalten fehlt: Die § 826-Haftung knüpft an eine Tätigkeit als herausgehobener, unerlässlicher Funktionsträger des Vertriebssystems an; diese Funktion hatte der Erblasser bei Vertragsschluss nicht mehr.

Entscheidung 6 (LG Stuttgart Schlussurteil v. 19.2.2025 – 49 O 13/23)

Welche zentrale materiell-rechtliche Aussage trifft das LG Stuttgart zur Haftungsverteilung im Innenverhältnis zwischen zwei Geschäftsführern, wenn eine klare Ressortverteilung besteht?

Bei mehreren Geschäftsführern haften im Innenverhältnis stets beide hälftig.

Der für das betroffene Ressort unmittelbar zuständige Geschäftsführer trägt den Schaden grundsätzlich allein.

Die Haftung richtet sich allein nach der formellen Vertretungsbefugnis im Handelsregister.

Zu welchem Ergebnis gelangt das LG Stuttgart hinsichtlich des vom Beklagten geltend gemachten Zurückbehaltungsrechts (§ 273 BGB)?

Das Zurückbehaltungsrecht besteht in voller Höhe, da dem Beklagten ein vollständiger Freistellungsanspruch gegen den Kläger zusteht.

Das Zurückbehaltungsrecht besteht nicht, weil Gegenansprüche nicht bewiesen sind.

Das Zurückbehaltungsrecht ist auf 50 % begrenzt, weil hier eine hälftige Gesamtschuld besteht.